Perustamispöytäkirja tehdään, kun organisaatiot perustetaan osakeyhtiöiden muodossa. Tällä sopimuksella ei ole perustamisasiakirjan asemaa, joten sitä tulkitaan tavallisena siviilioikeudellisena liiketoimena.
Perustamissopimuksen tekevät organisaation osallistujat osakeyhtiönä sen perustamisvaiheessa. Tämän sopimuksen tekeminen ei ole edellytys oikeushenkilön rekisteröinnille ja myöhemmälle toiminnalle, joten kysymys tämän menettelyn suorittamisesta jätetään perustajien harkintaan.
Osakeyhtiöitä muodostettaessa on mahdollista tehdä vastaava sopimus, jota kutsutaan sopimukseksi yrityksen perustamisesta. Perustamissopimuksella ei ole perustamisasiakirjan asemaa, sitä ei toimiteta useille valtion elimille oikeushenkilön omien oikeuksien käyttämiseksi, velvoitteiden täyttämiseksi.
Kuinka tehdä perustamispöytäkirja?
Perustamispöytäkirjan tekemiseksi yhtiön tulevien jäsenten on sovittava kaikista sen ehdoista. Yleensä tämä sopimus allekirjoitetaan ennen oikeushenkilön peruskirjan virallistamista, joskus perustamiskirjassa viitataan peruskirjaan, joka täydentää ja purkaa osan tämän kaupan ehdoista.
Tärkeimmät perustamisasiakirjan allekirjoittamisen yhteydessä sovitut ja sen tekstissä vahvistetut kysymykset ovat omaisuuden siirron edellytykset perustettavalle organisaatiolle, perustajien osallistumisen erityispiirteet yhtiöön, säännöt osakkeiden jakamisesta voitot, tappiot, yrityksen johtamistavat ja muut merkittävät seikat. Tämän jälkeen perustajat laativat sopimuksen kirjallisen tekstin, jonka kukin allekirjoittaa. Saavutettuaan osanottajien välisen sopimuksen yhtiöjärjestys tulee voimaan.
Mitä voidaan sisällyttää perustamispöytäkirjaan?
Rakenteellisesti perustamispöytäkirja sisältää yleensä johdannon, pää- ja loppuosan. Johdanto-osassa ilmoitetaan sopimuksen tekemisen tarkoitus, nimetään sen osapuolet, ilmoitetaan perustetun oikeushenkilön nimi, organisatorinen ja oikeudellinen muoto. Myös tähän lohkoon tallennetaan tiedot toiminnan tyypistä ja tulevan yrityksen sijainnista.
Pääosassa kuvataan osallistujien velvollisuudet, yrityksen omaisuuden muodostamismenettely, hallintoelinten muodostamisen erityispiirteet, voitonjako ja muut merkittävät asiat. Viimeisessä osassa osallistujat sopivat tulevaisuudessa mahdollisesti syntyvien riitojen ratkaisumenettelystä ja määrittelevät myös mahdollisen muutoksen ehdot, sopimuksen irtisanomisen myöhemmin.
